Politique de sélection et d’évaluation des intermédiaires financiers de Vivienne Investissement
Ce document détaille le mécanisme de sélection et d’évaluation des intermédiaires financiers utilisés par Vivienne Investissement pour l’exécution des ordres dans le cadre de la gestion d’OPC et de l’activité de gestion sous mandat.
Il répond aux dispositions figurant à l’art. 65(6) du Règlement Délégué MIF2.
L’évaluation et la sélection des intermédiaires financiers sont traitées semestriellement lors d’un Comité d’évaluation des intermédiaires financiers, par l’ensemble des gérants de la société et le RCCI.
Le classement et les notations sont analysés en Comité d’évaluation qui décide de la liste des intermédiaires financiers avec lesquels Vivienne Investissement souhaite traiter.
Les intermédiaires financiers avec lesquels Vivienne Investissement souhaite traiter sont sélectionnés sur la base des critères suivants :
- Niveaux des courtages et des prix obtenus (coût de l’instrument financier + coût lié à l’exécution)
- Qualité de l’exécution des ordres (rapidité et probabilité d’exécution et de règlement)
De manière accessoire sur :
- Notoriété et solidité de la société,
- Qualité du suivi commercial,
- Qualité de l’information de trading,
- Les données post-trade : qualité du back-office et éventuellement des outils automatisés de passation des ordres,
- Confidentialité des opérations traitées.
Vivienne Investissement attache de l’importance à ce que la relation qu’elle entretient avec le courtier soit une relation de confiance (dans l’information donnée, dans les opérations traitées…).
Du fait de leurs obligations réglementaires, les intermédiaires sélectionnés sont tenus d’offrir la meilleure exécution possible lorsqu’ils délivrent un service d’investissement à Vivienne Investissement. Dans ce cadre, Vivienne Investissement a confié l’exécution des ordres à :
- Interactive Brokers pour les instruments dérivés concernant les fonds OUESSANT, MACH 3 et BELLE ILE : https://www.interactivebrokers.ie/en/index.php?f=48015
- Natixis pour les TCN : https://www.natixis.com/natixis/fr/politique-d-execution-des-ordres-et-de-selection-de-natixis-rpaz5_115168.html
- Bloomberg/CACEIS pour les ordres concernant BREHAT : https://www.caceis.com/fr/qui-sommes-nous/conformite/
Le suivi de la qualité de la prestation délivrée par les intermédiaires sélectionnés par Vivienne Investissement est réalisé à l’aide d’une grille de notation reprenant l’ensemble des critères d’évaluation mentionnés ci-dessus.
Chaque critère reçoit une note de 1 (insuffisant) à 5 (excellent).
Le Comité d’évaluation retient alors les intermédiaires financiers considérés comme étant les meilleurs, eu égard aux notations obtenues.
Politique de prévention et gestion des conflits d’intérêts
Ce document a pour but d’informer nos clients sur les dispositifs mis en place en matière de prévention et de traitement des éventuels conflits d’intérêt auxquels les salariés, les personnes liées et la société pourraient être confrontés, en application des articles 313-18 à 313-22 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que du L. 533-10 du Code Monétaire et Financier.
ACTIVITÉS ET PERSONNES CONCERNÉES
Vivienne Investissement exerce les activités de :
- Gestion collective (OPC et FIA)
- Gestion de portefeuille pour compte de tiers
- Gestion conseillée (dans le cadre de la distribution des OPC gérés)
Les personnes concernées par les risques de conflits d’intérêts sont les suivantes :
- Les dirigeants de Vivienne Investissement,
- Les gérants,
- Les salariés de Vivienne Investissement,
- Les actionnaires,
- Les prestataires externes auxquels sont déléguées les fonctions essentielles (dépositaire, commissaire aux comptes, cabinet juridique…),
- Les intermédiaires,
- Les investisseurs.
LISTE DES CONFLITS D’INTÉRÊTS LIÉS A L’ACTIVITÉ DE VIVIENNE INVESTISSEMENT
Les situations potentielles susceptibles de donner lieu à un conflit d’intérêts sont les suivantes :
- Situations concernant l’octroi ou l’acceptation d’avantages ou de cadeaux :
- Risque que le gérant/les dirigeants ne sélectionnent pas le meilleur broker, CAC, apporteur d’affaires ou distributeur, au détriment de la primauté de l’intérêt du Client,
- Risque que le CAC, le Contrôle Dépositaire ou le RCCI ferme les yeux sur des anomalies,
- Risque que le valorisateur accepte de manipuler la valorisation de l’OPC sous l’influence du gérant,
- Risque de diffusion/d’utilisation d’informations confidentielles, inégalitaires ou biaisées.
- Situations concernant les conditions de la rémunération variable de la société de gestion :
- Risque de mauvaise gestion des OPC gérés (taux de rotation important, prise de risque dans les investissements ou désinvestissement, etc…).
- Situations concernant l’existence de liens privilégiés :
- Risque de sélectionner ou avantager un prestataire au détriment de la primauté de l’intérêt du Client.
- Situations concernant l’exercice simultané de fonctions à intérêts divergents (gestion des OPC, concomitamment à la gestion de comptes propres par un même gérant, souscription dans les fonds gérés par les personnes concernées) :
- Risque que le gérant privilégie tel client ou tel OPC au dépend des autres.
- Situations concernant l’accès à des informations privilégiées :
- Risque qu’un prestataire utilise une information privilégiée au dépend des Clients de la société de gestion.
- Situations concernant la dépendance financière dans le cadre d’une relation contractuelle :
- Risque de mauvaise sélection (le gérant ne choisit pas le meilleur broker, CAC, apporteur d’affaires ou distributeur) au détriment de la primauté de l’intérêt du Client.
PROCÉDURE DE PRÉVENTION ET DE GESTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS ET MODALITÉS D’INFORMATION DES CLIENTS
Respect des dispositions existantes du code de déontologie
Le Code de déontologie de Vivienne Investissement est signé par tous les collaborateurs. Les cas potentiels connus ou envisagés d’infraction à la réglementation concernant un collaborateur ou la société elle-même, figurent dans ce code.
Chacun s’engage notamment ainsi à respecter en toute circonstance la primauté de l’intérêt des investisseurs.
Le code de déontologie énonce les règles de bonnes conduites et les principes fondamentaux de déontologie et traite des thèmes suivants en matière de prévention des conflits d’intérêts :
- Des dispositions applicables aux membres de la société de Gestion :
- Politique de rémunération,
- Politique de cadeaux et avantages de toute nature,
- Activités de prestation de conseil,
- Règle d’indépendance,
- Secret professionnel,
- Information privilégiée,
- Délit d’initié,
- Définition des personnes sensibles,
- Autres fonctions (mandats exercés à l’extérieur),
- Transactions personnelles,
- Liste des titres sous surveillance.
- Relations avec les tiers
- Des règles applicables à la société de gestion :
- Gestion des fonds propres,
- Information des porteurs.
Lorsque nous considérons que le conflit d’intérêts ne peut être résolu, nous pouvons décliner la demande d’un client et nous abstenir d’agir pour le compte de celui-ci afin de protéger ses intérêts.
Respect des procédures opérationnelles existantes
L’ensemble des procédures existantes doit être respecté par tous les collaborateurs de Vivienne Investissement.
Elles permettent de limiter les risques de conflits d’intérêts notamment concernant les situations potentielles liées à la gestion des OPC, à l’activité de gestion sous mandat et aux relations contractuelles avec les tiers.
Dispositions particulières applicables à la gestion collective
En application du Règlement Général de l’AMF, les dispositions suivantes sont prises au sein de Vivienne Investissement:
- Aucun des gérants ne peut avoir en charge la gestion du portefeuille propre de l’établissement promoteur ou du dépositaire d’OPC (le code de déontologie traite de la gestion des fonds propres de la société de gestion). Compte tenu de la structure actuelle de la société et de l’effectif restreint, la gestion des fonds propres de Vivienne Investissement est assurée par le Président. Ces opérations font l’objet de contrôles par le RCCI.
- Une personne physique, dirigeante, salariée ou mise à disposition de la société de gestion de portefeuille, ne peut qu’en cette qualité et pour le compte de celle-ci fournir des prestations de conseil rémunérées à des sociétés dont les titres sont détenus dans les portefeuilles gérés ou dont l’acquisition est projetée, que le paiement de ces prestations soit dû par la société concernée ou par le portefeuille géré.
- Le rapport annuel des fonds fait mention, le cas échéant des autres fonds gérés par la Société de Gestion.
Modalités d’informations des porteurs et des mandants
La présente procédure est disponible et sera produite à tout porteur qui en fait la demande.
Par ailleurs, conformément à la règlementation, toute situation de conflit d’intérêt avérée et susceptible de remettre gravement en cause l’intérêt des clients devra faire l’objet d’une information par courrier des porteurs de parts des OPC concernés et des mandants.
Cette information sera consignée dans le registre des conflits d’intérêts.
MISE EN PLACE D’UN REGISTRE DES CONFLITS D’INTÉRÊTS
Conformément à l’article 313-22 du RGAMF, la société tient un registre des conflits d’intérêts. Ce registre consigne les risques sensibles d’atteinte aux intérêts d’un ou de plusieurs clients, qui se sont produits.
Politique de rémunération
La société de gestion définit et applique une politique de rémunération qui est cohérente avec une gestion efficace de ses risques et n’encourage pas une prise de risque excessive.
Cette politique vise à assurer une cohérence entre les comportements des professionnels qu’elle emploie et les objectifs à long terme de la société de gestion et notamment, à les dissuader de prendre des risques jugés excessifs et inacceptables par l’entreprise. La mesure de la performance utilisée pour calculer les composantes de la rémunération variable, si applicable, doit intégrer un mécanisme d’ajustement intégrant tous les risques courants et futurs pertinents.
Au titre de la maîtrise des risques, la société de gestion prendra les mesures afin de réduire significativement l’enveloppe des rémunérations variables attribuées au titre de l’exercice durant lequel elle constaterait des pertes.
La politique de rémunération est définie par la Direction générale et ses principes généraux sont soumis au Conseil d’Administration. La rémunération des gérants, commerciaux et des fonctions de contrôle et de conformité de Vivienne Investissement est fixe et peut, si les conditions économiques le permettent, comprendre une composante variable sous la forme d’un bonus discrétionnaire. Cette rémunération variable n’est pas liée à la gestion des OPC, ni à leur performance. La société veille à ce que la politique de rémunération n’ait pas d’incidence tant sur le profil de risque des OPC que sur les risques en matière de durabilité, et permette de couvrir l’ensemble des conflits d’intérêts liés à leur gestion financière.
Réglementation FATCA
Les informations disponibles sur ce site internet s’adressent uniquement aux citoyens / résidents des pays dans lesquels les fonds sont autorisés à la distribution, ainsi qu’aux investisseurs institutionnels. Les personnes qui ne remplissent pas les conditions requises en tant qu’investisseurs des pays ci-dessus ou en tant qu’investisseurs institutionnels sont invitées à quitter le site. Les fonds ne sont ni vendus ni proposés aux États-Unis d’Amérique, dans leurs territoires ou possessions ou à une « US Person » telle que définie par la Regulation S de l’US Securities Act de 1933, tel qu’amendé.
Information sur les critères sociaux, environnementaux et de gouvernance (ESG)
Aux termes de l’article 3 du règlement Disclosure, les acteurs des marchés financiers publient sur leur site internet des informations concernant leurs politiques relatives à l’intégration des risques en matière de durabilité dans leur processus de prise de décision en matière d’investissement.
> Définition des critères E, S & G
Environnement (E) : Désigne les problématiques liées à la qualité et au bon fonctionnement de l’environnement et des écosystèmes naturels, telles que : le recul de la biodiversité, les émissions de gaz à effet de serre (GES), le changement climatique, les énergies renouvelables, l’efficience énergétique, la qualité de l’air et de l’eau, l’épuisement ou la pollution de l’eau ou des ressources naturelles, la gestion des déchets, l’amincissement de la couche d’ozone, les nouvelles affectations des sols, l’acidification des océans.
Social (S) : Désigne les problématiques liées au bien-être et aux intérêts des individus et des populations, telles que : la lutte contre les inégalités et la pauvreté, la lutte contre le chômage, l’accès à l’éducation, la santé et la sécurité des salariés, la lutte contre la malnutrition, l’accès à l’eau, la lutte contre les maladies infectieuses, la promotion de l’égalité des sexes.
Gouvernance (G) : Désigne les problématiques liées à liberté d’expression, le travail des enfants, la lutte contre la corruption et le crime organisé, la stabilité économique, la promotion d’un système judiciaire solide, la promotion de la paix dans le monde, les engagements contre les discriminations, le respect des conventions internationales.
> Prise en compte des critères ESG dans notre sélection d’obligations souveraines et supranationales
La prise en compte des critères ESG dans le processus d’investissement cherche à compléter l’approche historique d’investissement de VIVIENNE INVESTISSEMENT dans des titres de créances négociables ou instruments du marché monétaire émis par les Etats de l’OCDE les plus avancés en matière de respect des critères ESG et à réduire l’impact négatif des investissements (notamment dans le cadre de la lutte contre le changement climatique).
Un prestataire de données extra-financières externe fournit à VIVIENNE INVESTISSEMENT une base d’analyse de l’univers d’investissement au vu des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance. La société de gestion reste seule juge de la qualité des critères extra-financiers ESG.
Le modèle fourni par notre prestataire utilise 172 indicateurs, provenant de nombreuses sources gouvernementales (Eurostat, …), supranationales (OCDE, Banque Mondiale, OMS, …) et d’ONG (Amnesty International, Transparency International, …). La finalité du modèle d’analyse extra-financière des Etats est donc de proposer une vision synthétique (sous forme de score) de l’adhésion de ces émetteurs aux valeurs universelles.
L’évaluation des autres entités publiques (ESM, …) découle de leur rattachement à un ou plusieurs souverains. Chaque entité est notée sur 3 piliers : Environnement, Social et Gouvernance, eux même divisés en catégories. Un score global ESG pondéré est ensuite calculé.
Le score extra financier (entre 0 et 100) reflète une appréciation globale de la notation ESG pour l’Etat évalué et les moyens mis en œuvre. Un score élevé correspond à une Etat plus vertueux sur le plan de l’ESG. Les émetteurs sont classés en trois catégories suivant leur niveau de notation : Low (0 à 33), Moderate (34 à 67), High (68 à 100).
À partir de l’univers d’investissement éligible, les scores ESG interviennent dans le processus d’investissement par la sélection des émetteurs combinant une notation ESG attractive et de bonnes perspectives de gestion du risque de crédit.
L’analyse ESG est supérieure à 90% de l’actif éligible. Les titres de créance et de dettes d’Etat ou d’entités supranationales qui n’ont pas fait l’objet d’une évaluation ESG peuvent représenter au maximum 10% de l’actif net.
Les critères ESG ne sont pas pris en compte dans le cadre de l’utilisation d’instruments dérivés comme technique de gestion.
> Contrôles
Le dispositif de contrôle sur la notation ESG s’appuie sur une série de contrôles de premier et second niveau. Ces taches de contrôle permettent d’appréhender et de maitriser les risques liés à une carence du dispositif décrits ci-dessus.
- Respect de la couverture des notations ESG du fonds
- Validation de la méthodologie de notation interne ESG par rapport au processus défini (comité, sélectivité, comparaison de la notation moyenne ESG des fonds avec la notation moyenne de l’univers d’investissement, …)
- Contrôle de l’externalisation de la prestation (cohérence dans le temps de la notation ESG utilisée)
Transparence en matière de durabilité
La société de gestion prend en compte les incidences négatives des décisions d’investissement sur les facteurs de durabilité.
Loi Énergie Climat
Rapport au titre de l’article 29 de la loi Énergie Climat pour l’exercice 2022 (article 29 LEC)
Télécharger le rapport (PDF)Traitement des réclamations
Une réclamation correspond à une demande qui ne peut pas être considérée comme une simple demande d’informations.
En cas de réclamation, écrire à :
Vivienne Investissement
6, quai Jules-Courmont
69002 LYON – FRANCE
Un accusé de réception sera envoyé dans les dix jours ouvrables suivant la réception de la réclamation. Une réponse sera apportée dans les deux mois à compter de la date d’envoi de la réclamation par le client, sauf circonstances particulières dûment justifiées.
Dans le cas où la réponse ne serait pas satisfaisante, il est possible de saisir le médiateur de l’AMF :
Médiateur de l’AMF
Autorité des marchés financiers
17, place de la Bourse
75082 PARIS CEDEX 02
ou par formulaire électronique accessible sur le site internet de l’AMF, www.amf-france.org / le médiateur.
Il existe une charte de la médiation également disponible sur le site internet de l’AMF : www.amf-france.org
