Informations réglementaires


Politique de sélection et d’évaluation des intermédiaires financiers de Vivienne Investissement


Ce document détaille le mécanisme de sélection et d’évaluation des intermédiaires financiers utilisés par Vivienne Investissement pour l’exécution des ordres dans le cadre de la gestion d’OPC et de l'activité de gestion sous mandat.
Il répond aux dispositions figurant aux articles 314-69 à 314-75 et 314-82 du Règlement Général de l’AMF.

L’évaluation et la sélection des intermédiaires financiers sont traitées semestriellement lors d’un Comité d’évaluation des intermédiaires financiers, par l’ensemble des gérants de la société et le RCCI.

Le classement et les notations sont analysés en Comité d’évaluation qui décide de la liste des intermédiaires financiers avec lesquels Vivienne Investissement souhaite traiter.

En tenant compte des contraintes de « best execution », les intermédiaires financiers sont sélectionnés sur la base des critères suivants :

  • Le coût total (coût de l’instrument financier + coût lié à l’exécution)


De manière accessoire sur :

  • notoriété et solidité de la société,
  • qualité de l’exécution des ordres,
  • qualité du back-office (et éventuellement des outils automatisés de passation des ordres),
  • confidentialité des opérations traitées.


Vivienne Investissement attache de l’importance à ce que la relation qu’elle entretient avec l’intermédiaire financier soit une relation de confiance (dans l’information donnée, dans les opérations traitées…).

Vivienne Investissement a créé une grille de notation des intermédiaires financiers selon les critères d’évaluation prédéfinis en Comité d’évaluation. Cette grille permet ainsi d’avoir une vision exhaustive des attentes de la société de gestion vis-à-vis de ses intermédiaires financiers et la qualité des services rendus par ces derniers. Un système de notation de 1 à 5 permet de noter et de qualifier ce service rendu. Le Comité d’évaluation des intermédiaires financiers retient alors les intermédiaires financiers considérés comme étant les meilleurs, eu égard aux notations obtenues.

Politique de prévention et gestion des conflits d’intérêts


Ce document a pour but d’informer nos clients sur les dispositifs mis en place en matière de prévention et de traitement des éventuels conflits d'intérêt auxquels les salariés, les personnes liées et la société pourraient être confrontés, en application des articles 313-18 à 313-24 et 315-16 à 315-19 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.

ACTIVITÉS ET PERSONNES CONCERNÉES


Vivienne Investissement exerce les activités de :

  • Gestion collective (OPC et FIA)
  • Gestion de portefeuille pour compte de tiers
  • Gestion conseillée (dans le cadre de la distribution des OPC gérés)


Les personnes concernées par les risques de conflits d’intérêts sont les suivantes :

  • les dirigeants de Vivienne Investissement,
  • les gérants,
  • les salariés de Vivienne Investissement,
  • les actionnaires,
  • les prestataires externes auxquels sont déléguées les fonctions essentielles (dépositaire, commissaire aux comptes, cabinet juridique…),
  • les intermédiaires,
  • les investisseurs.


LISTE DES CONFLITS D’INTÉRÊTS LIÉS A L’ACTIVITÉ DE VIVIENNE INVESTISSEMENT


Les situations potentielles susceptibles de donner lieu à un conflit d’intérêts sont les suivantes :

  • situations concernant l’octroi ou l’acceptation d’avantages ou de cadeaux :

    • Risque que le gérant/les dirigeants ne sélectionnent pas le meilleur broker, CAC, apporteur d’affaires ou distributeur, au détriment de la primauté de l’intérêt du Client,
    • Risque que le CAC, le Contrôle Dépositaire ou le RCCI ferme les yeux sur des anomalies,
    • Risque que le valorisateur accepte de manipuler la valorisation de l’OPC sous l’influence du gérant,
    • Risque de diffusion/d’utilisation d’informations confidentielles, inégalitaires ou biaisées.

  • situations concernant les conditions de la rémunération variable de la société de gestion

    • risque de mauvaise gestion des OPC gérés (taux de rotation important, prise de risque dans les investissements ou désinvestissement, etc…).

  • situations concernant l’existence de liens privilégiés :
    • Risque de sélectionner ou avantager un prestataire au détriment de la primauté de l’intérêt du Client.

  • situations concernant l’exercice simultané de fonctions à intérêts divergents (gestion des OPC, concomitamment à la gestion de comptes propres par un même gérant, souscription dans les fonds gérés par les personnes concernées) :

    • Risque que le gérant privilégie tel client ou tel OPC au dépend des autres.

  • situations concernant l’accès à des informations privilégiées :

    • Risque qu’un prestataire utilise une information privilégiée au dépend des Clients de la société de gestion.

  • situations concernant la dépendance financière dans le cadre d’une relation contractuelle :

    • Risque de mauvaise sélection (le gérant ne choisit pas le meilleur broker, CAC, apporteur d’affaires ou distributeur) au détriment de la primauté de l’intérêt du Client.


PROCÉDURE DE PRÉVENTION ET DE GESTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS ET MODALITÉS D’INFORMATION DES CLIENTS


Respect des dispositions existantes du code de déontologie


Le Code de déontologie de Vivienne Investissement est signé par tous les collaborateurs. Les cas potentiels connus ou envisagés d'infraction à la réglementation concernant un collaborateur ou la société elle-même, figurent dans ce code.

Chacun s’engage notamment ainsi à respecter en toute circonstance la primauté de l’intérêt des investisseurs.

Le code de déontologie énonce les règles de bonnes conduites et les principes fondamentaux de déontologie et traite des thèmes suivants en matière de prévention des conflits d’intérêts :

  • des dispositions applicables aux membres de la société de Gestion :
    • politique de rémunération,
    • politique de cadeaux et avantages de toute nature,
    • activités de prestation de conseil,
    • règle d’indépendance,
    • secret professionnel,
    • information privilégiée,
    • délit d’initié,
    • définition des personnes sensibles,
    • autres fonctions (mandats exercés à l’extérieur),
    • transactions personnelles,
    • liste des titres sous surveillance.

  • relations avec les tiers

  • des règles applicables à la société de gestion :
    • gestion des fonds propres
    • information des porteurs


Lorsque nous considérons que le conflit d’intérêts ne peut être résolu, nous pouvons décliner la demande d’un client et nous abstenir d’agir pour le compte de celui-ci afin de protéger ses intérêts.

Respect des procédures opérationnelles existantes


L’ensemble des procédures existantes doit être respecté par tous les collaborateurs de Vivienne Investissement.

Elles permettent de limiter les risques de conflits d’intérêts notamment concernant les situations potentielles liées à la gestion des OPC, à l'activité de gestion sous mandat et aux relations contractuelles avec les tiers.

Dispositions particulières applicables à la gestion collective


En application du Règlement Général de l’AMF, les dispositions suivantes sont prises au sein de Vivienne Investissement:

  • Aucun des gérants ne peut avoir en charge la gestion du portefeuille propre de l’établissement promoteur ou du dépositaire d’OPC (le code de déontologie traite de la gestion des fonds propres de la société de gestion). Compte tenu de la structure actuelle de la société et de l’effectif restreint, la gestion des fonds propres de Vivienne Investissement est assurée par le Président. Ces opérations font l’objet de contrôles par le RCCI.

  • Une personne physique, dirigeante, salariée ou mise à disposition de la société de gestion de portefeuille, ne peut qu’en cette qualité et pour le compte de celle-ci fournir des prestations de conseil rémunérées à des sociétés dont les titres sont détenus dans les portefeuilles gérés ou dont l’acquisition est projetée, que le paiement de ces prestations soit dû par la société concernée ou par le portefeuille géré.

  • Le rapport annuel des fonds fait mention, le cas échéant des autres fonds gérés par la Société de Gestion.

Modalités d’informations des porteurs et des mandants


La présente procédure est disponible et sera produite à tout porteur qui en fait la demande.

Par ailleurs, conformément à la règlementation, toute situation de conflit d’intérêt avérée et susceptible de remettre gravement en cause l’intérêt des clients devra faire l’objet d’une information par courrier des porteurs de parts des OPC concernés et des mandants.

Cette information sera consignée dans le registre des conflits d’intérêts.

MISE EN PLACE D’UN REGISTRE DES CONFLITS D’INTÉRÊTS


Conformément à l’article 313-22 du RGAMF, la société tient un registre des conflits d’intérêts. Ce registre consigne les risques sensibles d’atteinte aux intérêts d’un ou de plusieurs clients, qui se sont produits.

Politique de rémunération


La société de gestion définit et applique une politique de rémunération qui est cohérente avec une gestion efficace de ses risques et n’encourage pas une prise de risque excessive.

Cette politique vise à assurer une cohérence entre les comportements des professionnels qu’elle emploie et les objectifs à long terme de la société de gestion et notamment, à les dissuader de prendre des risques jugés excessifs et inacceptables par l’entreprise. La mesure de la performance utilisée pour calculer les composantes de la rémunération variable, si applicable, doit intégrer un mécanisme d’ajustement intégrant tous les risques courants et futurs pertinents.

Au titre de la maîtrise des risques, la société de gestion prendra les mesures afin de réduire significativement l’enveloppe des rémunérations variables attribuées au titre de l’exercice durant lequel elle constaterait des pertes.

La politique de rémunération est définie par la Direction générale et ses principes généraux sont soumis au Conseil d’Administration. La rémunération des gérants, commerciaux et des fonctions de contrôle et de conformité de Vivienne Investissement est fixe et peut, si les conditions économiques le permettent, comprendre une composante variable sous la forme d’un bonus discrétionnaire. Cette rémunération variable n’est pas liée à la gestion des OPC, ni à leur performance. La société veille à ce que la politique de rémunération n’ait pas d’incidence sur le profil de risque des OPC et permette de couvrir l’ensemble des conflits d’intérêts liés à leur gestion financière.

Information sur les critères sociaux, environnementaux et de gouvernance (ESG)


Selon l’article L.533-22-1 du code monétaire et financier, la société de gestion doit dorénavant informer les investisseurs sur la manière dont les critères sociaux, environnementaux et de gouvernance (ESG) sont pris en compte dans le processus de gestion mis en œuvre par Vivienne Investissement.

La société de gestion ne prend pas en compte à ce jour les critères sociaux, environnementaux et la qualité de gouvernance (ESG) dans ses processus de gestion. Ses OPC et mandats de gestion sont principalement investis dans les ETFs et les futures.

Traitement des réclamations


Une réclamation correspond à une demande qui ne peut pas être considérée comme une simple demande d’informations.
En cas de réclamation, écrire à :

Vivienne Investissement
47 rue de la République
69002 LYON


Un accusé de réception sera envoyé dans les dix jours ouvrables suivant la réception de la réclamation. Une réponse sera apportée dans les deux mois suivant la réception de la réclamation, sauf circonstances particulières dûment justifiées.

Dans le cas où la réponse ne serait pas satisfaisante, il est possible de saisir le médiateur de l'AMF :

Médiateur de l'AMF
Autorité des marchés financiers
17 place de la Bourse
75082 PARIS CEDEX 02


Il existe une charte de la médiation également disponible sur le site internet de l'AMF : www.amf-france.org